千山药机退市案例剖析

宣布日期：2022-04-29 浏览次数：1189

湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称千山药机，300216.SZ）建设于2002年，并于2011年5月在深交所创业板上市，一经是A股医疗器械第一股。然而自2018年起，千山药机陷入谋划亏损、债务违约、违规担保、资金占用、虚伪陈述等一系列问题，终因2017-2019年一连三年被出具无法体现意见的审计报告等缘故原由，触及了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第13.4.1条第2、3、5项划定的股票终止上市情形，于2020年7月14日被深交所决议终止上市。同时，凭证创业板不接受公司股票重新上市申请的划定，千山药机退市后不可重新上市。

一、退市缘故原由剖析

（一）内部控制失效，实控人掏空公司资产

千山药机股权较疏散，除公司首创人、董事长、总司理刘祥华持股约14%以外，其余前十大股东持股比例都缺乏5%。刘祥华、刘燕、钟波、王国华等8位股东结为一致行感人，共持有公司26.64%股份，配合为公司现实控制人（该一致行动关系于2019年4月15日扫除）。但该公司治理方法并未施展有用作用，千山药机董事会、股东大会、管理层缺乏有用的内部制衡机制，刘祥华现实控制着公司并经常凌驾于内部控制制度之上，以非谋划性资金占用等方法掏空了千山药机。

凭证证监会出具的《行政处分决议书》（[2020]32号）和深交所出具的《纪律处分决议》，刘祥华及其胞弟刘西岳通过直接或支付工程款、贷款等名义，将千山药机及其子公司的资金转移至着实际控制的小我私家或单位账户，并将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至着实际控制的小我私家或单位账户。2017年至2019年时代，刘祥山及刘西岳通过上述形式非谋划占用上市公司资金共195,694.47万元。阻止2019年期末，尚有92,710.37万元被占用资金未送还。因还款妄想未爆发显着效果、收回占用资金希望渺茫，千山药机对上述金额全额计提了坏账准备。

除此之外，刘祥华还越过董事会和股东大会审批机制，以千山药机名义对外实验担保。阻止2018年期末，千山药机保存违规对外担保共15项，总额约3.50亿元，其中为刘祥华、刘西岳提供的违规担保8项，约1.73亿元，严重损害了上市公司及宽大投资者的正当权益。

（二）多元化扩张战略冒进，频仍收购致债务�；�

作为古板生产制药装备企业，千山药机从2014年起钻营转型，在基因检测、大康健管理、医疗器械等领域提倡了多笔金额重大的并购和对外投资，并陆续设立了多个子公司。但由于收购资金大都来自于银行、信托和民间举债，公司债务总额、财务用度增添迅速，而所收购的公司大多谋划不达预期甚至亏损，导致千山药机无力送还巨额债务而爆发流动性�；�，生产谋划陷入障碍。

此类并购案中较量典范的是，千山药机于2015年以5.56亿元现金购置了刘西岳等25名生意对方持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权（以下简称乐福地）。但收购后乐福地的谋划业绩远远缺乏预期，除2015年实现业绩允许外，2016年扣非归母净利润为441.12万元，仅完成业绩允许的8.82%，乐福地原股东共支付业绩赔偿款16,697.12万元；2017年乐福地谋划亏损，扣非归母净利润-2,593.04万元，原股东应支付38,751.60万元业绩赔偿款。但阻止2019年尾，尚有36,122.19万元赔偿款未收回，上市公司对此全额计提坏账准备。别的，千山药机于2017年对乐福地3.14亿元商誉全额计提减值，导致自2011年上市以来首次泛起亏损。

（三）虚增收入利润，被证监会立案视察

2018年1月18日，千山药机因信息披露违规被证监会立案视察。2020年8月，证监会下发《行政处分决议书》，披露了千山药机虚构销售回款、虚增在建工程、虚减应收账款及坏账准备、虚增销售收入等违法事实。上述违法行为导致公司2015年度虚增利润7950.53万元，占昔时年报披露利润总额的95.76%；2016年虚增利润总额3.57亿元，占昔时年报披露利润总额的160.05%。

二、投资者行为剖析

由于千山药机现实控制人之一刘祥华及其胞弟刘西岳系通过非谋划性资金占用及违规担保等方法转移公司资金，均未提交股东大会审议且相关事实披露具有滞后性，无法剖析行为爆发其时投资者的决议行为。而在千山药机实验扩张战略的历次收购中，绝大大都投资者均投赞成票或未加入投票，以审议千山药机收购乐福地事项为例，除关联股东回避表决外，加入表决（现场及网络）的有表决权股份总数为20,154,422股,其中阻挡仅134,600股，占出席聚会有表决权股份总数的0.668%。

为再现投资者对千山药机主要事务的关注度，投服中心以东方财产网站和股吧数据为样本，选取了几个要害事务为样本，对投资者舆情举行了统计（见表1）。统计显示，在千山药机首次通告收购乐福地时，投资者关注度并不高，加入讨论的投资者仅有70人、相关谈论约870条；而在通告乐福地未完成业绩允许时，投资者关注相对较多，加入讨论的投资者有1810人、相关谈论达3500余条�？杉�，投资者在事先决议阶段并未对收购事项充分关注并讨论，而在收购完成后给公司不良效果时的关注已无济于事。

表1：投资者舆情统计情形

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千山药机因现实控制人侵占公司资产、盲目扩张等缘故原由一步步陷入债务�；�，最终触发强制退市，究其基础是公司治理不规范、内部控制不健全。投服中心呼吁上市公司完善公司治理、提高公司质量，切实维护中小投资者的正当权益。同时，呼吁宽大中小投资者亲近关注上市公司的资源运作，小心公司多元化扩张危害，切勿被上市公司追逐市场热门和看法的讲故事式重组迷了眼。

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